Được chế tạo để đối phó với các lớp tàu tuần dương hạng nhẹ Brooklyn Hoa Kỳ và Mogami Nhật Bản, lớp Town bao gồm ba biến thể với tổng cộng mười chiếc.[8] Những con tàu này được dự định để hoạt động cùng hạm đội hơn là bảo vệ các tuyến đường thương mại hàng hải, một vai trò mà các chiếc tiền nhiệm nhắm đến khi thiết kế.[8] Lớp tàu này có sự cải tiến đáng kể về vũ khí và vỏ giáp, vốn cung cấp sự bảo vệ thỏa đáng chống lại đạn pháo 8 inch (200 mm). Vũ khí chính của chúng bao gồm 12 khẩu pháo 6 inch (150 mm) trên các bệ ba nòng, so với tám và sáu khẩu trang bị cho các lớp Leander và Arethusa trước đó, vẫn tuân thủ theo các quy định của Hiệp ước Hải quân London.[9] Liverpool trở thành một ba chiếc tàu tuần dương thuộc lớp Town, cùng với Gloucester và Manchester, được đặt hàng theo một thiết kế được cải biến đôi chút, và được gọi là lớp phụ Gloucester,[3] Liverpool, hay Kiểu II.[8] Nhóm này vẫn giữ lại một cấu hình gần như tương tự, khác biệt chỉ với mạn tàu được mở rộng lên 62,4 foot (19,0 m) so với 61,8 foot (18,8 m) của lớp phụ Southampton,[3] cầu tàu được thết kế lại, và cải tiến thiết bị điều khiển hỏa lực.[10] Khi được đặt hàng vào giữa những năm 1930, những tàu tuần dương ban đầu thuộc lớp Town Newcastle và Southampton được dự định mang tên Minotaur và Polyphemus khi đưa vào hoạt động.[11][12]

Được đặt hàng trong dự thảo ngân sách năm 1935,[10] Liverpool được đặt lườn tại Govan vào ngày 17 tháng 2 năm 1936 và được hạ thủy vào ngày 24 tháng 3 năm 1937 bởi Priscilla Norman, phu nhân Thống đốc Ngân hàng Anh Quốc Montagu Norman.[2][13] Liverpool trở thành chiếc tàu tuần dương đầu tiên được hạ thủy tại xưởng tàu Fairfield kể từ lúc hạ thủy chiếc Norfolk thuộc lớp County vào năm 1928.[13] sau khi đưa ra hoạt động cùng hải quân vào ngày 2 tháng 11 năm 1938[2] dưới quyền chỉ huy của Đại tá Hải quân A.D. Read, Liverpool được điều động về East Indies Station.[14] Trước đợt bố trí, chiếc tàu tuần dương viếng thăm thành phố cảng mà nó mang tên vào tháng 1 năm 1939. Văn phòng Phụ nữ Phục vụ Liverpool đã tặng cho chiếc tàu tuần dương các lá cờ hiệu, trong khi Hội đồng thành phố cũng trao tặng "ba cặp chân đèn, một cốc bạc và hai kèn đồng". Thủy thủ đoàn của Liverpool cũng nhận được chiếc chuông bạc và tấm biển tên vốn là di sản của con tàu tiền nhiệm.[14]